出售式重整，以核心资产设立全资子公司暂不征土增税

<点击图片即可下单学习>

---

出售式重整盘活在建工程项目

上海多鲜乐食品工业有限公司破产清算转重整案

点击学习：

1.改制重组享受土增税优惠，3个细节需要注意

2.资产重组，取得土地使用权支付的金额如何确认？

3.企业改制重组涉及不动产转移，如何判断能否享受税收优惠？

4.REITs前期重组、设立及存续期的税务处理

5.企业改制重组，土地增值税如何处理？

关键词

出售式重整 促使债权人及时行权 缓征土增税

案件概要

海多鲜乐食品工业有限公司（以下简称多鲜乐公司）是一家主营业务为食品储藏、加工、销售的企业。因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海三中院依法裁定受理多鲜乐公司破产清算案，并指定君合律师事务所上海分所担任管理人。

管理人经调查发现，本案涉及十余位债权人的20余亿元债权，但公司名下核心资产系位于某区工业园区的土地使用权及地上在建工程，因历史纠纷长期不能办理竣工验收手续及产证，且存在层层转租情况，如以破产财产拍卖处置则资产将大幅贬值，普通债权人清偿率极低。但企业资产地处某区产业园生态圈核心位置，未来将重点布局物联网及智能制造领域，具有一定重整价值。法院引导债务人申请由破产清算转入重整程序。经公开招募，成功引入投资人投入资金2.9亿余元。多鲜乐公司以核心资产设立全资子公司，投资人以重整投资款为对价受让新设子公司100%股权，债权人则从投资款获偿。本案第一次债权人会议表决通过的《非现场方式表决方案》中，对逾期未表决视为同意规则进行了加粗提醒。为促使债权人积极行使权利，重整计划草案表决规则中，再次明确“若表决权人未在投票截止时间前向管理人提交表决票，视为同意重整计划草案”。在普通债权人组中，有2户较大债权人逾期未投票，管理人依规则视为该债权人同意重整计划草案。各债权人组及出资人组表决通过率为100%。2023年8月，上海三中院依据《企业破产法》第八十六条之规定裁定批准重整计划草案并终止重整程序。重整计划执行期间，管理人在法院指导下，与税务局等相关部门沟通取得支持，依据财政部、国家税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》“单位改制重组时以房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税”的规定，暂缓征缴1亿余元的土地增值税等税费，使得普通债权清偿率从破产清算下的7.7%提高到约23%。现重整计划已基本执行完毕。重整后园区将引入新项目、新业态，推进技术创新升级，带动周边产业链发展。

典型意义

本案系运用出售式重整盘活在建工程项目，助力优化区域经济发展的典型案例。一是依据《最高人民法院关于充分发挥司法职能作用 助力中小微企业发展的指导意见》精神，积极引导破产清算与重整程序转换，使得具有挽救价值的企业化解历史问题。适用重整计划逾期未表决默示同意规则，鼓励债权人积极行权，促使重整计划表决通过。二是加强府院联动，获得增值税等税费缓征支持，投资人承诺兜底后续税费，从而提高了债权清偿率。企业重整成功为区域产业创新升级提供了司法保障。

来源：上海破产法庭

声明

转发文章的版权属于原作者,部分文章推送时未能与原作者取得联系,还望谅解;公众号插图均来自网络,版权属于原创人。文章观点仅供探讨交流,不构成任何投资、引导意见。如觉侵权,请通过平台留言联系小编,我们将竭力尊重原创。如需转载本文,请注明来源：金穗源！

— 更多提升（点击彩色字体查看原文） —

专题汇编	实务难题
全国土增政策集锦	成本分摊
土增26个争议专题	收入确认
小白学土增	拿地风险
土增精选答疑	土增清算